Може ли при вече учредено ООД, вече работещо, да се прехвърля дял? А възможно ли е такъв дружествен дял да се наследява?
К. Р., София
Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Това на практика е законовото определение за ООД.
Когато се създава такова дружество от няколко лица, то трябва да има дружествен договор. Ако това прави само един човек, тогава се съставя учредителен акт.
В дружествения договор трябва да има фирмата, седалището и адресът на управление на дружеството, предмет на дейност, срок на договора, името, съответно фирмата, размер на капитала, размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала и др.
Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не може да бъдат по-малки от 1 лев. Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1. Дяловете може да бъдат различни по размер за отделните съдружници. Важно е да се отбележи и че един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.
Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго. Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не е ценна книга.
Всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си по реда, посочен в дружествения договор. Неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. Съдружник, който не е изплатил или внесъл в определен срок дела си, дължи законна лихва и обезщетение за превишаващите ги вреди.
Това са някои от основните правила, върху които стъпва учредяването на едно ООД. И тук се стига до конкретните хипотези, свързани с разпореждането с дяловете и с тяхното прехвърляне.
Търговският закон (ТЗ) e категоричен, че дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения, с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.
Законът разпорежда, че нов съдружник се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър. Това означава, че и прехвърлянето на дял трябва да стане по същия начин.
Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър след представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения.
Необходимо е да се отбележи, че правоприемникът е отговорен солидарно с този, който му прехвърля, за дължимите към момента на вписването на сделката вноски срещу дела в капитала.
Може да се посочи и че ТЗ допуска делба на дял. Разделянето на един дружествен дял се допуска само със съгласието на съдружниците, освен ако е уговорено друго, разпорежда в тази посока законът. Допуска се и съсобственост на дял. Тук правилото е, че ако един дял в капитала принадлежи на няколко лица, то те могат да упражняват правата по него само съвместно. Те отговарят солидарно за задълженията по този дял. Съпритежателите на дела определят лице, което ги представлява пред дружеството.
