Има ли точно определени права и задължения на съдружниците в едно ООД?

В.Б., София

------------------

Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Това определение за този вид дружество, повече известно като ООД, дава Търговският закон. 

Пак там е определено и че капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев. Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1. Изрично се определя, че дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници, както и че един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.

Необходимо е да се знае, че учредителите отговарят солидарно пред дружеството за вредите, които са причинили при създаването му, ако не са положили грижата на добър търговец. Те нямат право на възнаграждение от капитала за образуването на дружеството.

И тук се стига до правата и задълженията на съдружниците. Така всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си по реда, посочен в дружествения договор. Неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. Съдружник, който не е изплатил или внесъл в определен срок дела си, дължи законна лихва и обезщетение за превишаващите ги вреди. Когато делът не може да бъде изплатен или внесен от съдружника, който го дължи, и няма възможност той да бъде продаден на друго лице, останалите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно дяловете си или да намалят с него дружествения капитал.

Нов съдружник пък се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.

 Всеки съдружник има право да участва в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял.

Съдружникът е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участва в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание.

Важен момент е кога участието на съдружник се прекратява. Това става при смърт или поставяне под пълно запрещение, при изключване, при прекратяване с ликвидация - за юридическите лица, при обявяване в несъстоятелност. Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването. Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.

Тук се стига и до въпроса кога може да се изключи съдружник. Така съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването. Съдружник, който е изключен, губи правото си върху направените вноски.  

Иначе всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала. Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, обаче не е ценна книга.